日前，深交所網(wǎng)站公布了《關(guān)于對網(wǎng)宿科技股份有限公司的關(guān)注函》（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2023〕第114號），2023年3月17日，網(wǎng)宿科技股份有限公司（簡稱“網(wǎng)宿科技”，300017.SZ）披露了《關(guān)于全資子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

公告顯示，公司擬對全資子公司Quantil Investment Limited（以下簡稱“Quantil Investment”）增資，增資后由Quantil Investment以現(xiàn)金出資2,000萬美元認購TrueBinding,Inc.(以下簡稱“TrueBinding”)發(fā)行的3,933,832股優(yōu)先股。

TrueBinding為公司副董事長、總經(jīng)理洪珂通過Aethan Capital,Inc.及Aphonton Capital,Inc.間接控制并在12個月內(nèi)曾擔任董事、高管的企業(yè)，根據(jù)《上市規(guī)則》，TrueBinding為公司關(guān)聯(lián)法人；另外，Aethan Capital,Inc.在本輪優(yōu)先股發(fā)行中行使未來股權(quán)簡單協(xié)議（Simple Agreement for Future Equity,SAFE）約定的優(yōu)先股股權(quán)的可轉(zhuǎn)換權(quán)，取得TrueBinding發(fā)行的3,250,593股優(yōu)先股。綜上，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

(資料圖)

根據(jù)萬?。ㄉ虾＃┵Y產(chǎn)評估有限公司出具的《TrueBinding，Inc.股東全部權(quán)益價值估值報告》（萬隆評咨字（2023）第60034號），評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標的公司市場價值進行估值，TrueBinding于估值基準日2022年12月31日的股東全部權(quán)益價值估值為100,492.45萬美元。參照估值報告，經(jīng)友好協(xié)商，同意Quantil Investment按照100,000萬美元的投前估值，以5.0841美元/股的價格認購True Binding發(fā)行的3,933,832股優(yōu)先股，出資金額合計2,000.00萬美元（按照2023年3月17日中國人民銀行公布的匯率，折合人民幣13,810.40萬元）。Quantil Investment本次對外投資的資金全部為其自有資金或自籌資金。

TrueBinding的核心技術(shù)為藥物靶點發(fā)現(xiàn)及抗體生成。其主要產(chǎn)品目前尚處于臨床Ⅱ期階段，尚待經(jīng)歷后續(xù)臨床試驗批準、臨床試驗、上市批準等階段，具有高資金投入、長周期等特點。后續(xù)可能存在研發(fā)進度、臨床試驗效果及新藥獲批不及預期的風險。TrueBinding現(xiàn)處于非盈利狀態(tài)，其未來的經(jīng)營成果和盈利能力受到研發(fā)進展、臨床實驗結(jié)果、行業(yè)監(jiān)管政策、市場環(huán)境變化等因素的影響，存在不確定性。

TrueBinding最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

網(wǎng)宿科技表示，本次交易不會影響公司的正常經(jīng)營活動，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。增資完成后，公司將持有TrueBinding3.47%的股權(quán)，TrueBinding不納入公司合并報表范圍。

對此，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部表示關(guān)注，請網(wǎng)宿科技核實并說明如下事項：

1. 公司為IT基礎(chǔ)平臺服務(wù)提供商，主要業(yè)務(wù)包括CDN、邊緣計算及IDC服務(wù)等。公告顯示，標的公司是一家專注臨床醫(yī)學的生物制藥公司，目前該公司的主要產(chǎn)品為針對阿爾茲海默癥的藥物TB006，該藥物已完成臨床Ⅰ期及臨床ⅡA實驗，后續(xù)尚需完成臨床ⅡB實驗、臨床Ⅲ期實驗及新藥上市申請等階段。從臨床數(shù)據(jù)來看，TB006在治療/緩解阿爾茨海默癥的療效上達到預期效果。標的公司目前尚未實現(xiàn)盈利。公司稱本次對外投資屬于公司產(chǎn)業(yè)生態(tài)投資，布局下游生物醫(yī)藥，推進公司向應(yīng)用端延伸。

（1）請公司說明藥物TB006臨床Ⅰ期及臨床ⅡA實驗所用時間，對比相關(guān)行業(yè)藥物研發(fā)過程說明后續(xù)臨床ⅡB實驗、臨床Ⅲ期實驗及新藥上市申請等階段的預計時間周期，并結(jié)合具體臨床數(shù)據(jù)以及標的公司的研發(fā)實力、已取得的具體研發(fā)成果及有效性等說明公告內(nèi)對該藥物前景的相關(guān)表述是否真實、準確。

（2）請公司結(jié)合目前主要產(chǎn)品應(yīng)用情況及其與標的公司主要業(yè)務(wù)之間的聯(lián)系，具體說明此次投資對于推進公司業(yè)務(wù)向應(yīng)用端延伸的意義，并結(jié)合問題（1）說明公司此次跨界投資未盈利生物醫(yī)藥企業(yè)的必要性與合理性，本次決策是否審慎、合理，是否有利于提升上市公司經(jīng)營質(zhì)量。

2. 公告顯示，本次交易參照評估機構(gòu)出具的估值報告進行定價，評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標的公司市場價值進行估值，標的公司于估值基準日2022年12月31日的股東全部權(quán)益價值估值為100,492.45萬美元。公司報備的估值報告顯示，本次交易估值中主要增值部分為無形資產(chǎn)，共新增無形資產(chǎn)價值98,893.00萬美元。請公司補充說明對標的公司無形資產(chǎn)估值的測算方法與測算過程、主要參數(shù)的選取及其確定依據(jù)，并結(jié)合近三年標的公司發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、出資、增資作價與本次交易作價的比較情況，說明本次交易作價確定的公允性與合理性、是否存在損害上市公司利益的情形。

3. 公告顯示，本次交易方式為認購優(yōu)先股。請公司結(jié)合本次交易的優(yōu)先股享有的分紅、轉(zhuǎn)換為普通股、投票等股東權(quán)利，說明其與標的公司所發(fā)行的普通股在股東權(quán)利方面的區(qū)別。

4.本次交易為關(guān)聯(lián)交易，請公司補充說明與本次交易關(guān)聯(lián)人洪珂是否存在其他合作、合資、聯(lián)營等共同投資或經(jīng)濟利益安排的情形，并結(jié)合問題1、2、3說明本次交易是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

深交所要求網(wǎng)宿科技就上述事項做出書面說明，在2023年3月30日前將有關(guān)說明材料報送創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對外披露，同時抄送上海證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對網(wǎng)宿科技股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2023〕第114號

網(wǎng)宿科技股份有限公司董事會：

2023年3月17日，你公司披露《關(guān)于全資子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公司擬對全資子公司Quantil Investment Limited（以下簡稱“Quantil Investment”）增資，增資后由Quantil Investment以現(xiàn)金出資2,000萬美元認購TrueBinding,Inc.(以下簡稱“標的公司”)發(fā)行的3,933,832股優(yōu)先股。標的公司為公司副董事長、總經(jīng)理洪珂間接控制并在12個月內(nèi)曾擔任董事、高管的企業(yè)，我部對此表示關(guān)注，請你公司核實并說明如下事項：

1.你公司為IT基礎(chǔ)平臺服務(wù)提供商，主要業(yè)務(wù)包括CDN、邊緣計算及IDC服務(wù)等。公告顯示，標的公司是一家專注臨床醫(yī)學的生物制藥公司，目前該公司的主要產(chǎn)品為針對阿爾茲海默癥的藥物TB006，該藥物已完成臨床Ⅰ期及臨床ⅡA實驗，后續(xù)尚需完成臨床ⅡB實驗、臨床Ⅲ期實驗及新藥上市申請等階段。從臨床數(shù)據(jù)來看，TB006在治療/緩解阿爾茨海默癥的療效上達到預期效果。標的公司目前尚未實現(xiàn)盈利。公司稱本次對外投資屬于公司產(chǎn)業(yè)生態(tài)投資，布局下游生物醫(yī)藥，推進公司向應(yīng)用端延伸。

（1）請你公司說明藥物TB006臨床Ⅰ期及臨床ⅡA實驗所用時間，對比相關(guān)行業(yè)藥物研發(fā)過程說明后續(xù)臨床ⅡB實驗、臨床Ⅲ期實驗及新藥上市申請等階段的預計時間周期，并結(jié)合具體臨床數(shù)據(jù)以及標的公司的研發(fā)實力、已取得的具體研發(fā)成果及有效性等說明公告內(nèi)對該藥物前景的相關(guān)表述是否真實、準確。

（2）請你公司結(jié)合目前主要產(chǎn)品應(yīng)用情況及其與標的公司主要業(yè)務(wù)之間的聯(lián)系，具體說明此次投資對于推進公司業(yè)務(wù)向應(yīng)用端延伸的意義，并結(jié)合問題（1）說明公司此次跨界投資未盈利生物醫(yī)藥企業(yè)的必要性與合理性，本次決策是否審慎、合理，是否有利于提升上市公司經(jīng)營質(zhì)量。

2.公告顯示，本次交易參照評估機構(gòu)出具的估值報告進行定價，評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標的公司市場價值進行估值，標的公司于估值基準日2022年12月31日的股東全部權(quán)益價值估值為100,492.45萬美元。你公司報備的估值報告顯示，本次交易估值中主要增值部分為無形資產(chǎn)，共新增無形資產(chǎn)價值98,893.00萬美元。請你公司補充說明對標的公司無形資產(chǎn)估值的測算方法與測算過程、主要參數(shù)的選取及其確定依據(jù)，并結(jié)合近三年標的公司發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、出資、增資作價與本次交易作價的比較情況，說明本次交易作價確定的公允性與合理性、是否存在損害上市公司利益的情形。

3.公告顯示，本次交易方式為認購優(yōu)先股。請你公司結(jié)合本次交易的優(yōu)先股享有的分紅、轉(zhuǎn)換為普通股、投票等股東權(quán)利，說明其與標的公司所發(fā)行的普通股在股東權(quán)利方面的區(qū)別。

4.本次交易為關(guān)聯(lián)交易，請你公司補充說明與本次交易關(guān)聯(lián)人洪珂是否存在其他合作、合資、聯(lián)營等共同投資或經(jīng)濟利益安排的情形，并結(jié)合問題1、2、3說明本次交易是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

5.你公司認為應(yīng)予說明的其他事項。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2023年3月30日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送上海證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《上市公司自律監(jiān)管指引第2號—創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2023年3月23日

來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

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