北京證券交易所上市委員會(huì)2022年第66次審議會(huì)議于2022年11月17日上午召開(kāi)，青島三祥科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三祥科技”）符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

三祥科技本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)為長(zhǎng)江證券承銷(xiāo)保薦有限公司，保薦代表人為陳知麟、李利剛。

三祥科技主要從事車(chē)用膠管及其總成的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，為整車(chē)廠商及其零部件配套廠商、售后零部件供應(yīng)商等供應(yīng)車(chē)用膠管及總成產(chǎn)品。發(fā)行人的主要產(chǎn)品包括制動(dòng)系統(tǒng)軟管及總成、動(dòng)力轉(zhuǎn)向系統(tǒng)軟管及總成、汽車(chē)空調(diào)系統(tǒng)軟管以及加油口管等，其銷(xiāo)售區(qū)域覆蓋北美、歐洲、亞洲等多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。

(資料圖片僅供參考)

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，三祥科技股東金泰達(dá)直接持有三祥科技4448.90萬(wàn)股股份，占本次發(fā)行前總股本的53.09%，為三祥科技的控股股東。截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，魏增祥持有三祥科技控股股東金泰達(dá)44.84%的股份，并能通過(guò)金泰達(dá)控制三祥科技53.09%的股份，為三祥科技的實(shí)際控制人。

三祥科技擬向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)1423.00萬(wàn)股（含本數(shù)，未考慮超額配售選擇權(quán)的情況下）或不超過(guò)1636.45萬(wàn)股（含本數(shù)，全額行使本次股票發(fā)行的超額配售選擇權(quán)的情況下）。三祥科技本次計(jì)劃募集資金1.80億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬投資于汽車(chē)管路系統(tǒng)制造技術(shù)改造項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

審議意見(jiàn)

1.請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合前期投資情況及目前面臨的現(xiàn)狀，進(jìn)一步梳理對(duì)外投資的決策機(jī)制、授權(quán)體系，并從保護(hù)公眾投資者合法權(quán)益的角度完善并披露對(duì)外投資管理制度。

2.請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查黃漢清相關(guān)股權(quán)長(zhǎng)期未過(guò)戶的具體原因，是否存在股權(quán)代持情形或潛在股權(quán)糾紛，相關(guān)股權(quán)是否能夠順利完成過(guò)戶，并發(fā)表意見(jiàn)。

審議會(huì)議提出問(wèn)詢的主要問(wèn)題

1.關(guān)于發(fā)行人及其子公司股權(quán)清晰。請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明：（1）股東王之侖投資發(fā)行人的背景情況，其出資設(shè)立三祥有限是否存在股權(quán)代持。王之侖將股權(quán)出售給魏瑤定價(jià)是否公允，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)是否支付，魏瑤受讓王之侖股權(quán)的資金來(lái)源，是否屬于代替發(fā)行人實(shí)際控制人持股情形。（2）三祥有限設(shè)立時(shí)黃漢清的持股是否存在代持情形，2011年4月魏瑤將其認(rèn)繳未出資到位的股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給黃漢清的原因及合理性。黃漢清去世之后股權(quán)未能過(guò)戶的原因，是否存在爭(zhēng)議。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見(jiàn)。

2.關(guān)于內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)。

（1）關(guān)于與Harco公司的往來(lái)款。請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明：①三祥控股是否通過(guò)往來(lái)款的方式向Harco公司進(jìn)行資金支持。截至2021年12月31日，Harco公司的負(fù)債中，與發(fā)行人及其他控股子公司的應(yīng)付賬款4458.34萬(wàn)元、其他應(yīng)付款3576.83萬(wàn)元，相關(guān)應(yīng)付賬款是否存在異常，其他應(yīng)付款的形成原因，是否履行了審批程序、是否履行了信息披露義務(wù)，是否存在內(nèi)控缺陷。②在發(fā)行人及其子公司未來(lái)不再提供往來(lái)款支持的情況下，Harco公司是否存在破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，是否存在不能持續(xù)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。

（2）關(guān)于與重慶電控的往來(lái)款。截至2019年10月31日，發(fā)行人累計(jì)向重慶電控調(diào)撥資金3178.69萬(wàn)元，2021年10月21日，重慶市第五中級(jí)人民法院作出(2021)渝05破103號(hào)之二《民事裁定書(shū)》，裁定確認(rèn)發(fā)行人的債權(quán)金額為26510102.31元，均為普通債權(quán)，占審定普通債權(quán)總額的61.99%。請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明裁定的普通債權(quán)與調(diào)撥資金之間的關(guān)系，發(fā)行人向重慶電控調(diào)撥資金履行的決策程序，是否涉及通過(guò)往來(lái)款進(jìn)行實(shí)質(zhì)性對(duì)外投資的情形，是否履行了信息披露義務(wù)。

（3）根據(jù)申報(bào)文件，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在被稅務(wù)、海關(guān)部門(mén)處罰的情形，產(chǎn)品出口存在被美國(guó)、泰國(guó)海關(guān)處罰的風(fēng)險(xiǎn)；報(bào)告期外因信息披露被出具監(jiān)管措施、自律措施的情況。請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明是否存在內(nèi)控缺陷及應(yīng)對(duì)措施。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見(jiàn)。

3.關(guān)于收購(gòu)。為進(jìn)入通用汽車(chē)供應(yīng)商體系，2015年4月發(fā)行人全資子公司三祥控股收購(gòu)Harco公司。請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明：（1）三祥控股收購(gòu)Harco公司的合理性和必要性，收購(gòu)前后發(fā)行人與通用汽車(chē)的合作情況。（2）Harco公司與通用簽訂的不可撤銷(xiāo)價(jià)格協(xié)議預(yù)計(jì)損失情況，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否合規(guī)；發(fā)行人針對(duì)該協(xié)議的不利影響擬采取的具體應(yīng)對(duì)措施。（3）Harco公司，發(fā)行人收購(gòu)Harco公司產(chǎn)生的商譽(yù)是否存在減值跡象。（4）通用電氣在電動(dòng)化和智能化時(shí)代的競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)較為明顯，發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施。（5）發(fā)行人投資設(shè)立重慶電控、收購(gòu)Harco公司兩項(xiàng)重要投資，均出現(xiàn)破產(chǎn)清算、法律糾紛、持續(xù)虧損等風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人是否建立了對(duì)外投資相關(guān)的評(píng)估論證、盡職調(diào)查、內(nèi)部決策方面的管理制度和內(nèi)控機(jī)制。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

關(guān)鍵詞： 是否存在 是否履行 的情況下 信息披露義務(wù) 信息披露