深交所網(wǎng)站日前公布了《關(guān)于對上海普麗盛包裝股份有限公司的關(guān)注函》（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第334號）。8月26日，上海普麗盛包裝股份有限公司（以下簡稱“普麗盛”，300442.SZ）披露了《關(guān)于子公司收購北京慧運維技術(shù)有限公司100%股權(quán)的公告》（以下簡稱《公告》）。

(相關(guān)資料圖)

《公告》顯示，普麗盛全資子公司潤澤科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“潤澤科技”）擬以自有資金人民幣42000萬元人民幣現(xiàn)金向韓秀蘭、王昊、陳中華、楊振光和薛梅收購其所持有的北京慧運維技術(shù)有限公司（以下簡稱“慧運維”）100%股權(quán)。交易各方已于2022年8月24日簽署了《關(guān)于北京慧運維技術(shù)有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》。

目標公司慧運維的主營業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)、科技、教育、交通、政府、公有云和電子商務(wù)等行業(yè)客戶提供數(shù)據(jù)中心托管后的多種業(yè)務(wù)場景的增值服務(wù)?；圻\維2020年、2021年主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

目標公司慧運維的業(yè)績承諾期間為2022年度、2023年度及2024年度。業(yè)績承諾期內(nèi)，目標公司的經(jīng)營目標應(yīng)達到如下標準：(1)目標公司2022年實現(xiàn)凈利潤不低于人民幣3000萬元；(2)目標公司2022年及2023年累計實現(xiàn)凈利潤不低于人民幣6500萬元；(3)目標公司2022年、2023年及2024年累計實現(xiàn)凈利潤不低于人民幣10500萬元。

深交所指出，中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責(zé)任公司以2021年12月31日為評估基準日對慧運維全部股東權(quán)益進行評估，收益法評估價值42030萬元。評估基準日，慧運維賬面凈資產(chǎn)余額2844.37萬元，評估增值率達1377.66%。

對此，深交所要求普麗盛補充披露對慧運維進行收益法評估的主要假設(shè)、關(guān)鍵評估參數(shù)及其選取依據(jù)、未來現(xiàn)金流具體測算過程等，并結(jié)合慧運維所處行業(yè)發(fā)展趨勢、報告期內(nèi)經(jīng)營情況、核心競爭力、在手訂單等補充說明預(yù)測收入、凈利潤的合理性及可實現(xiàn)性。請評估師核查并發(fā)表明確意見。

同時，結(jié)合關(guān)注函問題（1）的回復(fù)，以及慧運維最近三年股權(quán)變動及交易作價情況、市場可比交易價格等，補充說明本次交易定價的合理性、公允性。深交所要求評估師核查并發(fā)表明確意見。

深交所要求普麗就上述事項做出書面說明，在2022年9月2日前將有關(guān)說明材料報送創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對外披露，并抄送上海證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對上海普麗盛包裝股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第334號

上海普麗盛包裝股份有限公司董事會：

2022年8月26日，你公司披露的《關(guān)于子公司收購北京慧運維技術(shù)有限公司100%股權(quán)的公告》（以下簡稱《公告》）顯示，公司全資子公司潤澤科技發(fā)展有限公司（以下簡稱潤澤科技）擬以自有資金42,000萬元現(xiàn)金向韓秀蘭、王昊、陳中華、楊振光和薛梅收購其所持有的北京慧運維技術(shù)有限公司（以下簡稱慧運維）100%股權(quán)。我部對此表示關(guān)注，請你公司就以下事項進行說明：

1. 前期，你公司通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份取得潤澤科技100%股權(quán)；在上述交易中，京津冀潤澤（廊坊）數(shù)字信息有限公司等交易對方承諾，潤澤科技在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度實現(xiàn)的合并報表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于61,187.57萬元、109,802.44萬元、179,408.96萬元和209,523.30萬元。請補充說明慧運維經(jīng)營情況是否計入潤澤科技承諾業(yè)績，如是，請結(jié)合前期潤澤科技經(jīng)營性資產(chǎn)認定及評估作價等說明合理性。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

2. 《公告》顯示，中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責(zé)任公司以2021年12月31日為評估基準日對慧運維全部股東權(quán)益進行評估，收益法評估價值42,030萬元。評估基準日，慧運維賬面凈資產(chǎn)余額2,844.37萬元，評估增值率達1,377.66%。請你公司：

（1）補充披露對慧運維進行收益法評估的主要假設(shè)、關(guān)鍵評估參數(shù)及其選取依據(jù)、未來現(xiàn)金流具體測算過程等，并結(jié)合慧運維所處行業(yè)發(fā)展趨勢、報告期內(nèi)經(jīng)營情況、核心競爭力、在手訂單等補充說明預(yù)測收入、凈利潤的合理性及可實現(xiàn)性。請評估師核查并發(fā)表明確意見。

（2）結(jié)合問題（1）的回復(fù)，以及慧運維最近三年股權(quán)變動及交易作價情況、市場可比交易價格等，補充說明本次交易定價的合理性、公允性。請評估師核查并發(fā)表明確意見。

3. 《公告》顯示，慧運維2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入4,776.30萬元、凈利潤2,068.78萬元，銷售凈利率為43.31%；2020年度實現(xiàn)營業(yè)收入3,334.70萬元、凈利潤379.61萬元，銷售凈利率為11.38%。你公司報備的慧運維審計報告顯示，其2021年末非流動資產(chǎn)106.71萬元，其中固定資產(chǎn)3.72萬元。

（1）請補充披露慧運維提供的具體產(chǎn)品或服務(wù)，采購、生產(chǎn)和銷售模式，最近一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，經(jīng)營業(yè)績與固定資產(chǎn)、人員規(guī)模的匹配性。請會計師核查并發(fā)表明確意見。

（2）請結(jié)合慧運維所處行業(yè)發(fā)展趨勢、主營業(yè)務(wù)開展及訂單簽訂情況、銷售單價及成本變動、同行業(yè)可比公司經(jīng)營情況等，補充說明慧運維2021年度凈利潤及銷售凈利率大幅增長的原因及合理性，銷售凈利率處于較高水平的合理性。請會計師核查并發(fā)表明確意見。

4. 你公司認為應(yīng)當說明的其他事項。

我部對此表示關(guān)注。請你公司就上述事項做出書面說明，在2022年9月2日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，并抄送上海證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認真和及時地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責(zé)任。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年8月29日

關(guān)鍵詞： 發(fā)表明確 以下簡稱 目標公司 上市公司 銷售凈利率