今日，中材國際(600970.SH)盤中股價(jià)跌停，報(bào)9.56元，跌幅9.98%。截至收盤，中材國際報(bào)10.21元，下跌3.86%，總市值231.32億元。

(相關(guān)資料圖)

上周五晚間，中材國際披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）。上市公司擬向中國建材總院發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的合肥院（指：合肥水泥研究設(shè)計(jì)院有限公司、合肥水泥研究設(shè)計(jì)院）100%股權(quán)。本次交易完成后，合肥院將成為上市公司全資子公司。

標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格根據(jù)符合《證券法》規(guī)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并最終通過國資有權(quán)單位備案的評(píng)估結(jié)果確定。根據(jù)北方亞事出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2022年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并選取收益法評(píng)估結(jié)果為最終評(píng)估結(jié)論。該《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》尚未經(jīng)中國建材集團(tuán)備案。標(biāo)的資產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為364,720.00萬元，母公司口徑增值率為217.88%，合并口徑增值率為37.35%。

中材國際與中國建材總院同意以上述評(píng)估結(jié)果確定標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為364,720.00萬元。

本次交易中以發(fā)行股份方式支付的對(duì)價(jià)占總交易對(duì)價(jià)的85%，以現(xiàn)金支付的對(duì)價(jià)占總交易對(duì)價(jià)的15%。標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格中，中材國際以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)54,708.00萬元；以發(fā)行股份方式支付交易對(duì)價(jià)310,012.00萬元。

經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格確定為8.45元/股。

按照標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格364,720.00萬元及本次發(fā)行價(jià)格8.45元/股計(jì)算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的股份發(fā)行數(shù)量為366,878,106股，最終發(fā)行股份數(shù)量以經(jīng)中國建材集團(tuán)備案的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值計(jì)算并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

本次交易中，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過300,000.00萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。

募集配套資金擬用于投入標(biāo)的公司智造產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目、支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)和補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。募集配套資金用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金的比例不超過募集配套資金總額的50%。

本次募集配套資金以上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提條件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。

本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象為符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他機(jī)構(gòu)投資者等合計(jì)不超過35名的特定投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只及以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購。

本次發(fā)行股份募集配套資金采取詢價(jià)發(fā)行的方式，根據(jù)《發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。最終發(fā)行價(jià)格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況，與本次交易的主承銷商協(xié)商確定。

募集配套資金發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。本次交易的交易對(duì)方中國建材總院為上市公司間接控股股東中國建材集團(tuán)的全資子公司，根據(jù)《重組管理辦法》和《上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

中國建材總院因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)而取得的中材國際股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但是，在適用法律許可前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于本次發(fā)行價(jià)格，或者本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于本次發(fā)行價(jià)格，則中國建材總院通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所認(rèn)購的股份的鎖定期將在上述鎖定期基礎(chǔ)上自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。

中國建材股份、建材國際工程、中國建材總院在本次交易前持有的上市公司股份將自上市公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)新增股份發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，在適用法律許可前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。

交易對(duì)方同意對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)中采用收益法評(píng)估并定價(jià)的資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)承諾資產(chǎn)”）在業(yè)績(jī)承諾期間的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況作出補(bǔ)償承諾。根據(jù)北方亞事出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，業(yè)績(jī)承諾資產(chǎn)評(píng)估值及交易作價(jià)情況如下：

中國建材總院承諾，如本次交易于2022年實(shí)施完畢，上表中第1-7項(xiàng)業(yè)績(jī)承諾范圍資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾范圍公司在2022年、2023年、2024年各會(huì)計(jì)年度應(yīng)實(shí)現(xiàn)的承諾凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于19,853.49萬元、20,013.25萬元和20,805.42萬元；如本次交易在2023年實(shí)施完畢，業(yè)績(jī)承諾范圍公司在2023年、2024年、2025年各會(huì)計(jì)年度應(yīng)實(shí)現(xiàn)的承諾凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于20,013.25萬元、20,805.42萬元和22,114.89萬元。

中國建材總院承諾，如本次交易于2022年實(shí)施完畢，上表中第8-9項(xiàng)業(yè)績(jī)承諾范圍資產(chǎn)在2022年、2023年、2024年各會(huì)計(jì)年度應(yīng)實(shí)現(xiàn)的收入分成數(shù)分別不低于257.67萬元、189.98萬元和115.97萬元；如本次交易于2023年實(shí)施完畢，業(yè)績(jī)承諾范圍資產(chǎn)在2023年、2024年、2025年各會(huì)計(jì)年度應(yīng)實(shí)現(xiàn)的收入分成數(shù)分別不低于189.98萬元、115.97萬元和48.87萬元。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)有關(guān)的決議自上市公司股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。如上市公司已于有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成之日。

中材國際表示，上市公司主要從事工程技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)、運(yùn)維服務(wù)、裝備制造業(yè)務(wù)和環(huán)保業(yè)務(wù)。合肥院主要從事以水泥為特色的無機(jī)非金屬材料領(lǐng)域技術(shù)和裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及提供配套技術(shù)服務(wù)。本次交易能夠加強(qiáng)上市公司在裝備設(shè)計(jì)、研發(fā)和制造業(yè)務(wù)領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)力，并與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，鞏固上市公司在工程技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)地位。本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力預(yù)計(jì)得到有效提升，有助于增強(qiáng)上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

中材國際本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司。

關(guān)鍵詞： 上市公司 中國建材 中材國際 現(xiàn)金購買 資產(chǎn)評(píng)估