今日，證監(jiān)會青島監(jiān)管局網(wǎng)站公布的《關于對青島天能重工股份有限公司、歐輝生、鄭旭、方瑞征采取出具警示函措施的決定》(〔2022〕8號)顯示，經(jīng)查，2022年4月11日，青島天能重工股份有限公司(以下簡稱“天能重工”，300569.SZ)發(fā)布《關于日常關聯(lián)交易補充確認及2022年度日常關聯(lián)交易預計的公告》，公司董事會和監(jiān)事會對2018年以來公司相關日常關聯(lián)交易進行了補充審議確認；2022年4月27日召開2022年第一次臨時股東大會，對前述有關事項進行了補充審議確認。

其中，2021年度天能重工及子公司與上海風領新能源有限公司發(fā)生的關聯(lián)交易金額為20478.27萬元(含稅，下同)，占公司2020年末經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)(以下簡稱“凈資產(chǎn)”)的8.45%；2020年度、2021年度天能重工及子公司與青島正明電力設備工程有限公司、青島楚能電力設備制造有限公司、青島邦納鋼結構有限公司發(fā)生的關聯(lián)交易金額合計數(shù)分別為1700.67萬元、3259.32萬元，分別占公司2019年末、2020年末凈資產(chǎn)的0.83%、1.34%。

(資料圖片)

相關關聯(lián)交易在發(fā)生時，未按規(guī)定履行審議程序和臨時信息披露義務，未按規(guī)定在相關定期報告中進行披露。董事長歐輝生、時任總經(jīng)理鄭旭、董事會秘書方瑞征，對公司存在的上述問題承擔主要責任。

公司及相關責任人的相關行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第三條、第四十八條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第三條、第四條、第四十一條的有關規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十八條、第五十九條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第五十一條、第五十二條的有關規(guī)定，青島證監(jiān)局決定對天能重工、歐輝生、鄭旭、方瑞征采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

官網(wǎng)顯示，青島天能重工股份有限公司是風電設備制造商，專業(yè)從事陸上風電塔筒、海上風電塔筒、海上風電基礎（單樁、套籠、高樁承臺）、陸上風電錨栓等風電設備的制造和銷售。公司于2006年注冊成立，注冊資金為39186.666萬元。2016年11月25日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，股票簡稱為：天能重工，股票代碼為：300569。

天能重工年報顯示，歐輝生于2021年1月13日至今擔任公司董事長，鄭旭于2014年12月5日至今擔任公司副董事長、總經(jīng)理，方瑞征于2018年7月19日至今擔任公司副總經(jīng)理、董事會秘書。

相關規(guī)定：

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第四十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系的說明。上市公司應當履行關聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯(lián)關系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認定為不適當人選；

（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條：信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

在內幕信息依法披露前，內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

證券及其衍生品種同時在境內境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務人在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第四條：上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十一條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財務負責人應當對公司財務會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會為防范市場風險，維護市場秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：（一）責令改正；（二）監(jiān)管談話；（三）出具警示函；（四）責令公開說明；（五）責令定期報告；（六）責令暫停或者終止并購重組活動；（七）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

關于對青島天能重工股份有限公司、歐輝生、鄭旭、方瑞征采取出具警示函措施的決定

〔2022〕8號

青島天能重工股份有限公司、歐輝生、鄭旭、方瑞征：

經(jīng)查，2022年4月11日，青島天能重工股份有限公司(以下簡稱“天能重工”)發(fā)布《關于日常關聯(lián)交易補充確認及2022年度日常關聯(lián)交易預計的公告》，公司董事會和監(jiān)事會對2018年以來公司相關日常關聯(lián)交易進行了補充審議確認;2022年4月27日召開2022年第一次臨時股東大會，對前述有關事項進行了補充審議確認。其中，2021年度天能重工及子公司與上海風領新能源有限公司發(fā)生的關聯(lián)交易金額為20，478.27萬元(含稅，下同)，占公司2020年末經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)(以下簡稱“凈資產(chǎn)”)的8.45%;2020年度、2021年度天能重工及子公司與青島正明電力設備工程有限公司、青島楚能電力設備制造有限公司、青島邦納鋼結構有限公司發(fā)生的關聯(lián)交易金額合計數(shù)分別為1，700.67萬元、3，259.32萬元，分別占公司2019年末、2020年末凈資產(chǎn)的0.83%、1.34%。相關關聯(lián)交易在發(fā)生時，未按規(guī)定履行審議程序和臨時信息披露義務，未按規(guī)定在相關定期報告中進行披露。董事長歐輝生、時任總經(jīng)理鄭旭、董事會秘書方瑞征，對公司存在的上述問題承擔主要責任。

公司及相關責任人的相關行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第三條、第四十八條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第三條、第四條、第四十一條的有關規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十八條、第五十九條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第五十一條、第五十二條的有關規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你們應當充分吸取教訓，認真學習證券法律法規(guī)，提高規(guī)范運作意識，忠實、勤勉地履行職責，嚴格履行信息披露義務，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平，并在收到本決定書之日起15個工作日內向我局提交書面整改報告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起六個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

青島證監(jiān)局

2022年7月13日

關鍵詞： 公司信息 披露管理辦法 天能重工 關聯(lián)交易 信息披露